El proyecto de nueva Ley General de Sociedades
Incorpora discusiones que hasta hace poco parecían bastante lejanas para una ley societaria.
ToraBlockchain
6/22/202610 min read
El proyecto de nueva Ley General de Sociedades no habla solo de sociedades: habla del futuro de cómo se organiza el valor.
Hay reformas legales que cambian formularios, plazos y trámites. Y hay reformas que, si avanzan, pueden modificar la forma en que se crean empresas, se documentan relaciones entre socios, se atrae inversión y se organiza valor.
El Proyecto de Ley General de Sociedades del 29 de mayo de 2026 entra en esa segunda categoría. No porque resuelva todos los problemas de la vida societaria argentina, ni porque convierta a la Argentina en una jurisdicción cripto-friendly de un día para el otro. Sería exagerado decir eso. Pero sí porque incorpora discusiones que hasta hace poco parecían bastante lejanas para una ley societaria: digitalización registral, sede electrónica, firma digital, sociedades automatizadas, instrumentos de inversión convertibles, DAO y participaciones representadas mediante tokens o fichas criptográficas.
Lo primero es aclarar algo básico: estamos ante un proyecto, no ante una ley vigente. Ese punto importa, porque en temas de tecnología y regulación es muy fácil confundir una señal política con una norma aplicable. No es lo mismo. Pero también sería un error mirar el texto como si fuera un documento más. El proyecto muestra una dirección bastante clara: menos rigidez formal, más autonomía para los socios, más herramientas digitales y una mirada más actual sobre cómo se financian y administran las empresas.
Para quienes trabajamos en tokenización, blockchain y estructuras digitales de inversión, el texto merece una lectura atenta. No por entusiasmo automático, sino porque empieza a poner dentro del derecho societario argentino conceptos que el mercado ya viene usando, discutiendo o necesitando.
Más autonomía para los socios.
Uno de los primeros cambios relevantes aparece en el enfoque general del proyecto. El estatuto y las resoluciones sociales se rigen por el principio de autonomía de la voluntad, y las normas de la ley son, en general, supletorias salvo disposición imperativa.
En términos prácticos, esto significa que los socios podrían tener mayor margen para definir cómo quieren organizar la sociedad, cómo se toman decisiones, cómo se distribuyen derechos y cómo se estructura el funcionamiento interno.
No es un detalle menor. En muchos modelos de negocio actuales, especialmente en startups o empresas tecnológicas, la estructura societaria necesita adaptarse rápido. Una compañía puede nacer con un producto, cambiar de mercado, sumar una unidad de negocio, recibir inversión, modificar su gobernanza o incorporar nuevos socios estratégicos en plazos muy cortos.
El proyecto también flexibiliza el objeto social. Permite que sea amplio y plural, incluso con actividades que no tengan relación entre sí. Y si el estatuto no consignara objeto, se entendería que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
Esto puede tener mucho impacto práctico. Durante años, la exigencia de objetos sociales demasiado cerrados generó una especie de tensión artificial entre lo que la empresa decía que hacía y lo que efectivamente necesitaba hacer. Para compañías que pivotan, escalan o prueban nuevos modelos, esa rigidez puede transformarse en costo, demora y ruido jurídico.
La propuesta parece ir en otro sentido: permitir estructuras más flexibles, sin eliminar controles básicos.
Digitalización societaria: menos papel, más trazabilidad.
El proyecto también avanza con fuerza sobre la digitalización de la vida societaria.
El acto constitutivo podría otorgarse por instrumento privado con firma digital, firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada. También se incorpora el domicilio electrónico, se admite sede física y/o electrónica, se prevé un legajo digital para cada sociedad y se ordena a los Registros Públicos trabajar con medios digitales.
Esto puede sonar administrativo, pero no lo es solamente. La forma en que se constituye, modifica y prueba una sociedad impacta directamente en la calidad del sistema empresarial.
Una sociedad no funciona solo por tener un estatuto. Funciona porque sus actos pueden documentarse, verificarse y oponerse frente a terceros. Si cada trámite relevante depende de papeles, tiempos inciertos o procedimientos poco interoperables, el costo no es solo burocrático. También es económico.
Para una startup que está cerrando una ronda, para una empresa que necesita modificar su administración o para una tokenizadora que debe mostrar trazabilidad frente a inversores, la demora registral no es un problema menor. Puede afectar operaciones reales.
Por eso, la digitalización societaria no debería leerse como una modernización estética. No se trata de pasar el sello a PDF. Se trata de mejorar tiempos, acceso, prueba y trazabilidad.
La sociedad automatizada y la entrada de la IA al derecho societario.
Uno de los artículos más novedosos es el 14. El proyecto establece que una sociedad que desarrolle su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria, será considerada una Sociedad Automatizada.
La condición deberá constar en el estatuto, la denominación deberá incluir la expresión “Automatizada” y la sociedad responderá con su patrimonio por los daños causados por esos sistemas o agentes de inteligencia artificial.
Este punto es interesante porque no trata a la IA como una herramienta externa o secundaria. La incorpora como parte posible de la operación ordinaria de una sociedad.
Eso obliga a hacer preguntas que ya no son teóricas. Si una empresa funciona, decide, ejecuta o presta servicios mediante sistemas automatizados, ¿cómo se documenta esa operación? ¿Quién controla el sistema? ¿Qué nivel de autonomía tiene? ¿Qué información necesita conocer un tercero que contrata con esa sociedad? ¿Cómo se atribuye responsabilidad si el sistema causa un daño?
El proyecto no cierra todos esos debates. Tampoco podría hacerlo en un solo artículo. Pero introduce una idea importante: cuando la automatización deja de ser una herramienta de apoyo y pasa a ser parte central del funcionamiento de una empresa, el derecho societario tiene que prestarle atención.
Instrumentos de inversión más acordes al mundo startup.
Otro punto muy relevante aparece en el artículo 36. El proyecto permite que la sociedad reciba bienes mediante instrumentos que no integran el capital social mientras no se produzca su conversión.
Menciona opciones de suscripción, contratos de inversión convertibles, mutuos convertibles, bonos y cualquier otro instrumento que las partes acuerden. También aclara que el contrato de inversión convertible se registra siempre en el patrimonio neto desde su suscripción. Mientras no se produzca la conversión, el inversor no es socio, no participa en la gestión y no responde por obligaciones de la sociedad, salvo fraude o dolo.
Esto es especialmente importante para founders e inversores.
En la práctica, muchas inversiones tempranas no encajan bien en las categorías tradicionales. Un inversor puede aportar fondos hoy, pero recibir participación más adelante, cuando ocurra determinado hito, se fije una valuación o se cierre una ronda futura. Ese tipo de acuerdos ya existe en el mercado. El problema es que muchas veces se estructura con herramientas jurídicas que no siempre reflejan con claridad la naturaleza económica de la operación.
El proyecto parece reconocer esa realidad. No todo aporte temprano tiene que ser tratado como capital desde el primer día. Y no toda inversión con expectativa de participación futura debería tratarse como deuda clásica.
Para el ecosistema emprendedor, esta regulación puede ser útil porque reduce zonas grises y permite ordenar mejor relaciones entre sociedades e inversores. También puede ser relevante para modelos vinculados a tokenización, especialmente cuando se trabaja con vehículos, preventas, derechos futuros o esquemas donde la conversión depende de condiciones pactadas.
No significa que cualquier estructura quede automáticamente validada. Significa que aparece una herramienta más clara para diseñarla.
Libros digitales y prueba societaria.
El proyecto también modifica la forma de llevar libros y registros.
Exige que los libros y registros contables sean llevados por medios que garanticen autenticidad, completitud e inalterabilidad. Además, prevé que todos los registros y libros se individualicen por medios digitales ante el Registro Público.
También establece que, dentro de dos años desde la vigencia de la ley, los Registros Públicos deberán implementar libros digitales. Las sociedades deberán adoptarlos para mantener eficacia probatoria en beneficio propio.
Este punto puede parecer menos atractivo que hablar de DAO o tokens, pero es central.
La confianza en una sociedad no depende solo de lo que sus socios dicen. Depende de lo que pueden probar. Actas, registros, libros, transferencias, aprobaciones, aumentos de capital, instrumentos convertibles y cambios de administración necesitan respaldo documental confiable.
En cualquier estructura de inversión, y especialmente en tokenización, la trazabilidad no empieza en blockchain. Empieza mucho antes: en el diseño jurídico, en la documentación societaria y en la consistencia entre lo que se promete, lo que se registra y lo que efectivamente se transfiere.
Blockchain puede mejorar la trazabilidad de ciertos derechos, pero no corrige una estructura legal mal armada.
DAO y participaciones representadas por tokens.
Este es, probablemente, el punto que más ruido va a hacer dentro del ecosistema Web3.
El proyecto crea y regula la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa, identificada con la sigla DAO. Y establece que las participaciones de sus miembros pueden representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas creadas en redes de registro distribuido u otra tecnología.
También prevé que esas participaciones se adquieren o transfieren por su registración en la red o sistema tecnológico declarado por la sociedad, sin necesidad de notificación adicional, siempre que exista trazabilidad.
Ahora bien: el texto no regula una DAO informal, anónima o puramente comunitaria. La figura que propone tiene requisitos concretos. Debe identificar el protocolo o contrato inteligente en el instrumento constitutivo, registrar sus modificaciones y contar con mecanismos para asegurar que solo puedan adquirir o transferir participaciones los miembros previamente identificados conforme estándares de debida diligencia.
Si ese mecanismo no existe, la inscripción puede ser denegada o cancelada. Además, la DAO debe prever herramientas técnicas para cumplir con requerimientos sobre beneficiario final y, cuando corresponda, obligaciones ante la UIF.
Este punto es muy importante para evitar lecturas exageradas.
El proyecto no dice simplemente “las DAO existen” ni habilita cualquier estructura descentralizada sin controles. Lo que hace es proponer una figura societaria que puede usar tecnología de registro distribuido, pero dentro de un marco de identificación, trazabilidad, cumplimiento y responsabilidad.
Para el mundo cripto, esto marca un cambio interesante. El derecho no rechaza de plano el uso de tokens para representar participaciones, pero tampoco los trata como una zona libre de reglas. Los integra bajo condiciones.
En términos prácticos, la discusión deja de ser si una participación puede representarse digitalmente. La discusión pasa a ser qué derecho representa ese token, quién puede tenerlo, cómo se transfiere, cómo se identifica al titular, qué información debe estar disponible y qué obligaciones regulatorias aplican.
Ese es un avance más serio que cualquier declaración grandilocuente sobre innovación.
Qué cambia para la tokenización.
El impacto sobre la tokenización puede pensarse en tres niveles.
El primero es general. El proyecto digitaliza buena parte de la vida societaria: firma, sede, domicilio, legajo, libros y registros. Eso mejora el entorno para cualquier estructura que necesite operar con documentación más ágil y trazable.
El segundo tiene que ver con financiamiento. Los instrumentos convertibles pueden ser útiles para proyectos que necesitan captar valor hoy y ordenar una conversión futura bajo reglas pactadas. Esto puede servir en estructuras de inversión, vehículos específicos o esquemas vinculados a activos tokenizados, siempre que estén bien diseñados.
El tercero es más específico: la posibilidad de representar participaciones de una DAO mediante tokens o fichas criptográficas. Esa previsión no resuelve todo el universo de la tokenización societaria, pero sí incorpora al derecho societario una idea relevante: ciertos derechos de participación pueden representarse mediante tecnología de registro distribuido.
La precisión es necesaria: el proyecto no habilita de manera general e irrestricta la tokenización de cualquier acción, cuota o participación social. La referencia expresa a tokens aparece vinculada a la figura de las DAO.
Por eso, para las tokenizadoras, el proyecto no elimina el trabajo legal fino. Lo vuelve todavía más importante.
Cada estructura deberá definir qué se tokeniza, qué derecho económico o político representa el token, qué régimen aplica, quién puede adquirirlo, cómo se documenta la transferencia, cómo se informa al inversor y qué obligaciones de compliance deben cumplirse.
Tokenizar no es convertir un activo en una imagen linda dentro de una wallet. Es representar un derecho. Y si el derecho está mal definido, la tecnología solo hace más eficiente el problema.
Una lectura razonable del proyecto
El valor del proyecto no está en que mencione blockchain o inteligencia artificial. Eso, por sí solo, no alcanza para modernizar nada.
Lo relevante es que intenta actualizar varias capas de la vida societaria al mismo tiempo: constitución, registración, documentación, financiamiento, automatización, gobernanza y representación digital de participaciones.
Para el ecosistema de tokenización argentino, la lectura no debería ser que ya existe una solución completa. No la hay. Sigue siendo un proyecto y su alcance debe interpretarse con cuidado.
Pero tampoco conviene minimizarlo. Que una propuesta de Ley General de Sociedades incorpore DAO, tokens, contratos inteligentes, registros distribuidos, sociedades automatizadas y mecanismos digitales de prueba muestra que la conversación regulatoria está cambiando.
El mercado venía discutiendo estos temas desde la práctica. Ahora empiezan a aparecer en lenguaje legislativo.
Eso no resuelve automáticamente los desafíos de la tokenización, pero ordena mejor la agenda. La tokenización seria necesita tecnología, sí. Pero también necesita estructura jurídica, documentación consistente, cumplimiento regulatorio, trazabilidad y reglas claras para quienes participan.
El proyecto, con todos los ajustes que pueda necesitar, va en esa dirección.
No convierte a la Argentina en un hub de tokenización por arte de magia. Pero sí deja una señal concreta: el derecho societario empieza a mirar de frente una economía donde el valor puede organizarse, registrarse y transferirse de maneras mucho más digitales que antes.
Si este proyecto avanza, las tokenizadoras van a tener una cancha más razonable para operar. Si no avanza, igual deja algo valioso: una evidencia de que las preguntas que venimos haciendo —sobre registros, representación digital del valor, automatización y derechos programables— ya entraron, por fin, a la conversación legislativa.
Esta nota analiza el Proyecto de Ley General de Sociedades del 29 de mayo de 2026. Al momento de publicación, se trata de un proyecto y no de una ley vigente. Su contenido puede modificarse durante el trámite legislativo.
